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海盜劫持期間停租條款的適用分析

來源:中國船東互保協會資訊平臺  2019-10-11  我要評論  

導讀:

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摘要

定期租船合同中會規定租船人自接船至還船期間連續支付租金義務的條款,合同此類明示條款在英國法下對租船人而言是嚴格義務,除非有租船合同中停租條款明確規定的情形,租船人都應當支付租金。近期英國高等法院在The “Eleni P”一案的判決中運用合同解釋的若干原則和方法對租金停付的兩個條款進行了詳細的解釋。

案件簡述

2010年4月29日,租船人給予船舶航次指令,指示船舶從烏克蘭港口裝運鐵礦石到廈門港卸貨。船舶經過蘇伊士運河安全通過至亞丁灣后,于2010年5月12日航經阿拉伯海(東經60度附近)時被海盜捕獲。隨后,海盜控制船舶長達7個月之久,并最終于2010年12月11日釋放了船舶,該輪在進行必要的修理和補給后駛往中國卸港卸貨后還船。

主要爭議

船東與租船人的主要爭議在于560萬美元的未付租金,其中有超過450萬美元是發生在2010年5月12日至2010年12月11日船舶被海盜控制期間的租金。租船人認為根據租船合同的第49條和第101條規定,船舶被海盜控制期間租金可以停付,仲裁庭同意租船人觀點。船東則認為租船合同第49條“捕獲”必須是合法官方機構,因為本案中是海盜“捕獲”所以第49條不適用;租船合同第101條只適用于發生在亞丁灣內的“捕獲”,而本案船舶在阿拉伯海被海盜挾持,發生在亞丁灣以外,因此第101條也不適用,于是船東向英國高等法院提起上訴。

高院判決

英國高院從“合同解釋的一般原則”、“租船合同第49條的解釋”以及“租船合同第101條的解釋”三方面做出如下判決:

1. 合同解釋的一般原則

法院認為,該案的核心在于對租船合同第49條和101條的解釋。法官首先在判決中陳述了合同解釋的一般原則。根據近期案例(The Ocean Neptune [2018] 1 Lloyd’s Rep 654)確認的商業合同解釋原則,法院對合同解釋的目標應當是確定合同雙方用語的客觀含義。法院應當考量,一個在締約時具備相關背景的合理人士將會如何理解合同的意思,同時應當將合同作為一個整體進行解釋。如果存在兩種解釋,則應該選擇符合商業常識的解釋。在解釋定期租船合同時要特別注意考慮源于定期租船合同性質的風險劃分問題。在定期租船合同下,延誤風險應當由租船人承擔,租船人應當付租金,除非在停租條款中額外規定了特別情形并且租船人對此有舉證責任。

2. 租船合同第49條的解釋

租船合同第49條規定: 

should the vessel be captures [sic] or seized or detained or arrested by any authority or by any legal process during the currency of this Charter Party, the payment of hire shall be suspended for the actual time lost … 

船東認為第一句中的“ captures,seized,detained,arrested”這四個詞都是在“官方機構或法律程序引起的(by any authority or by any legal process)”限定下,海盜劫持不屬官方行為或法律程序引起的,因此不能據此停租。租船人認為“官方機構或法律程序引起的”只限定“扣押(arrested)”不限定“捕獲(captures)”,因此該條款停付租金包含被海盜捕獲的情形,租船人可以停租。 

法院列舉了四個理由同意船東觀點。 

第一,根據字面理解和語法分析,船東的理解是正確的。四個詞都只是用“或”隔開,這并不能具體說明“官方機構或法律程序引起的”到底是約束最后一個詞還是全都約束。但是在這之后的“在租船合同期間(during the currency of this Charter Party)”這一短語顯然是約束四個詞的,那么同理“官方機構或法律程序引起的”也應該是約束四個詞的。另外,如果按租船人理解,只有“扣押”被限定為必須是“官方機構或法律程序引起的”,那該條的這個限定表述就是多余的了,因為雙方都不能舉例說出不是“官方機構或法律程序引起的”扣押船舶的情形。 

第二,租船合同第15條停租條款本身已經規定了“船貨海損事故導致的延誤(detention by average accidents to ship or cargo)”這一有限制的停租事項,如果49條的“延誤(detained)”沒有限制,那就與第15條有沖突。 

第三,租船人的解釋會導致商業上的不合理。“延誤(detained)”這個詞的表面意思是船舶被物理上或實際上阻礙了運動。如果這個詞的解釋不受限制的話,則這將會使船東承擔租船人原本在租船合同下要承擔的風險,比如由于天氣、港口狀況或者擁擠導致的船舶延誤。仲裁員之所以支持租船人的觀點是因為其認為“官方機構(authority)”“捕獲(capture)”船舶的情況在如今這個時代是不可能產生的,因此“捕獲(capture)”不受到“官方機構或法律程序引起的”的限制。法院認為仲裁庭關于“官方機構”(authority)不能有“捕獲”(capture)行為的理解也是不對的。“捕獲”在通常理解上并不一定包含武力,對于無主財產的捕獲就不包含武力。In Re an arbitration between Tonnevold and Finn Friis [1916] 2 KB 551 和The Captain Stefanos案也印證了上述觀點。 

第四,如果對一個條款有兩種以上的理解,則應該采納對租船人不利的解釋。

3. 租船合同第101條的解釋

租船合同第101條規定: 

Piracy Clause

Charterers are allowed to transit Gulf of Aden any time, all extra war risk premium and/or kidnap and ransom as quoted by vessel’s Underwriters, if any, will be reimbursed by Charterers. Also any additional crew war bonus, if applicable will be reimbursed by Charterers to Owners against relevant bona-fide vouchers. In case the vessel should be threatened/kidnapped by reason of piracy, payment of hire shall be suspended. It’s remain understood [sic] that during transit of Gulf of Aden the vessel will follow all procedures as required for such transit including but not limited the instructions as received by the patrolling squad in the area for safe participating to the convoy west or east bound. 

由于劫持發生在東經60度附近,距離通常意義上的亞丁灣較遠,因此雙方對該條款第3句表述是否適用產生了爭議。船東認為海盜威脅或劫持行為地理上必須發生在亞丁灣區域,這是一個可以界定的地理區域。租船人認為如果海盜威脅或劫持是船舶因通行亞丁灣區域的直接后果則應符合該條款規定。仲裁員同意租船人觀點,認為亞丁灣及附近區域都可以是條款中海盜威脅或劫持發生的地點,因此租船人可以根據該條停付租金。 

法院從四個方面支持了仲裁庭和租船人的主張。 

第一,該條首要目標就是允許租船人通行亞丁灣,并且事實上仲裁庭已裁定了亞丁灣的地理區域在租船合同范圍并無明確界定,上訴法院不對事實問題重新審理。 

第二,租船合同第101條主要目的就是規定租船人可使船舶過蘇伊士運河并執行通行亞丁灣航次,同時該條也相應規定租船人需要承擔額外的戰爭風險加保費,而同時船東就應當承擔潛在的海盜風險對船舶通行造成的延誤。因此雙方應該視風險存在于亞丁灣本身范圍之外的區域。在這個背景下,第3句話的意思應該是如果劫持是穿過亞丁灣的直接后果,則就應該停租,而不是去指明一個特定的地理區域。 

第三,條款提及的戰爭風險、海盜劫持、贖金等加保費,以及船員獎勵等約定都是針對船舶通行亞丁灣航次而言,但是這些風險針對的并不是同一個地理區域,這些風險并未對船舶所在區域進行明確限定。 

第四,船東律師認為租船人的解釋會導致不合邏輯的后果。假設船舶從迪拜或者馬斯喀特出發前往非洲東海岸,一旦船舶在同一地點被劫持,則就不能停租(因為沒有經過亞丁灣)。法院并沒有發現租船人的解釋有不同尋常的地方。租船合同中的第101條是為了解決通過亞丁灣的問題,如果船舶被命令從迪拜前往非洲東海岸,則船東可以受到Conwartime條款的保護,第101條并不針對這種情況正如其也并不針對世界其他地方的海盜風險一樣。 

因此法院認為盡管租船人不能依據租船合同第49條停租,但是根據租船合同第101條,租金可以停付。

案件總結

從該案判決可以看出,仲裁庭或者法院對租船合同條款的理解,不僅考慮法律原則和規范、文字的表面意思、當事人的訂約背景,還要考慮某個行業的商業做法和某種具體合同的特殊性。具體到定期租船合同中,航運實踐中的商業理解和做法,相關條款在船東與租船人之間對風險的劃分也是法院在解釋租船合同條款時可能考慮的要點。因為這些長時間形成的行業做法往往本質上是風險分割與承擔的體現。同時也應注意,在某一條款的規定不夠明確時,法院除對條款本身進行詳細分析外,也都會整體考慮租船合同所有條款的關聯性與協調性。


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